NeoDynamics har säkrat finansiering genom emission av konvertibler och kallar till extra bolagsstämma
Styrelsen för NeoDynamics AB (publ) (”NeoDynamics”) eller (”Bolaget”) har beslutat att föreslå en emission av konvertibler om upp till 15 MSEK för att stärka Bolagets kassa och säkra kapitalbehovet inför produktionsstart och kliniska prövningar. Styrelsen har därför beslutat att kalla till extra bolagsstämma 16 sept. Se bifogad kallelse.
Vid tidpunkten för offentliggörandet av detta pressmeddelande har Bolaget mottagit intresseanmälningar för teckning av konvertibler i emissionen motsvarande mer än 2/3 av beloppet för ovan nämnda emission, varav förbindelser i form av signerade teckningsförbindelser finns på 10 MSEK.
Motivet för emissionen är att säkra Bolagets kapitalbehov inför produktionsstart, ansökningar om regulatoriska tillstånd, kliniska prövningar och marknadsföring.
”Finansieringen är ett viktigt steg och tar oss till en tidpunkt i början av nästa år då våra regulatoriska ansökningar i Europa och USA är inlämnade”, kommenterar Anna Eriksrud, VD NeoDynamics.
Genom konvertibelemissionen utges maximalt 15 000 000 konvertibler med en teckningskurs om 1 SEK per konvertibel. Konvertiblerna löper med en årsränta om 10 procent och konvertering kommer att kunna göras till en konverteringskurs som motsvarar emissionskursen vid en framtida nyemission av aktier som kommer att beslutas av Bolagets aktieägare, dock lägst på en bolagsvärdering av 61 214 280 kr.
Beslutet förutsätter biträde av aktieägare med minst två tredjedelar såväl av de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Fullständiga förslag till beslut, handlingar enligt 15 kap. 3 § aktiebolagslagen (2005:551) samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, NeoDynamics AB, Lejonvägen 14, på Lidingö samt på Bolagets webbplats (www.neodynamics.se) senast två veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).
Se bilagd kallelse till extra bolagsstämma:
Kallelse till extra bolagsstämma i NeoDynamics AB (publ)
Aktieägarna i NeoDynamics AB (publ), org.nr 559014-9117 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 16 september 2019 kl.16.00 i Bolagets lokaler på Lejonvägen 14, Lidingö.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska
- vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 9 september 2019, och
- anmäla sig till Bolaget senast torsdagen den 12 september 2019 skriftligen till NeoDynamics AB, Lejonvägen 14, 181 32 Lidingö. Anmälan kan också göras per telefon 0708-519 648 eller per e-post jorgen.vrenning@neodynamics.se. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt bör i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta vid bolagsstämman, inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd innan den 2 september 2019. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.
Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till bolagsstämman.
Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 15 303 520 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.
Föreslagen agenda
1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om styrelsens förslag till riktad emission av konvertibler med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.
8. Stämman avslutas.
Förslag till beslut
Beslut om styrelsens förslag till riktad emission av konvertibler med avvikelse från aktieägares företrädesrätt (punkt 7)
Styrelsens förslag till beslut att vid extra bolagsstämma i NeoDynamics AB (publ), org.nr 559014-9117, (”Bolaget”) besluta om riktad emission av konvertibler.
Emission av konvertibler 2019/2020:
- Allmänt och lånebelopp
Bolagets styrelse har den 28 augusti 2019 beslutat, att kalla till extra bolagsstämma i Bolaget den 16 september 2019, och föreslår härmed att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag till beslut att emittera konvertibler om ett maximalt nominellt värde om högst 15 000 000 kronor, fördelat på maximalt 15 000 000 konvertibler, var och en med ett nominellt värde om 1 kronor.
Teckningskursen för konvertiblerna uppgår till 100% av konvertiblernas nominella belopp, totalt maximalt 15 000 000 kronor. Aktiekapitalet kan till följd av konvertering öka med högst 375 000 kronor genom utgivande av högst 3 750 000 aktier.
- Teckning och teckningstid
Teckning av konvertibler ska ske på teckningslista senast den 16 september 2019. Betalning för tecknade konvertibler ska erläggas kontant senast den 19 september 2019. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
- Avvikelse från företrädesrätt
Rätt att teckna konvertibler ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett begränsat antal investerare som i förväg anmält intresse att teckna konvertibler. Motivet för emissionen är att säkra Bolagets kapitalbehov inför produktionsstart, ansökningar om regulatoriska tillstånd, kliniska prövningar och marknadsföring. Skälet till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt tillföra kapital för att säkra Bolagets fortsatta verksamhet och utveckling.
- Ränta
Konvertiblerna löper med en årsränta om tio (10) procent. Lånet förfaller till betalning den 20 september 2020 i den mån konvertering inte dessförinnan ägt rum, eller lånet återbetalats i enlighet med konvertibelvillkoren.
- Konvertering
Både Konvertibelinnehavare och Bolaget har rätt att från den 20 september 2019 fram till 19 september 2020 påkalla konvertering av hela eller delar av sin fordran inklusive upplupen ränta mot nyemitterade aktier i Bolaget, vardera aktien med ett kvotvärde om tio (10) öre. Konvertering är villkorad av att aktieägarna i Bolaget under ovan nämnda period har beslutat om en kapitalanskaffning genom nyemission av aktier i Bolaget. För det fall sådan kapitalanskaffning genom nyemission av aktier inte beslutats vid lånets förfall, ska lånet återbetalas i sin helhet.
Konverteringskurs per aktie i Bolaget skall motsvara värdering (pre-money) av Bolaget vid ovan nämnd kapitalanskaffning genom nyemission av aktier i Bolaget som beslutats av aktieägarna minskat med erforderlig emissionsrabatt, dock lägst en total värdering av Bolaget om 61 214 080 kronor. Konverteringskursen har bestämts efter förhandling med de teckningsberättigade med utgångspunkt i den noterade betalkursen för Bolagets aktier och
erforderlig emissionsrabatt för att kunna genomföra emissionen.
- Vinstutdelning
De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna registrerats.
- Övrigt
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.
Beslutet förutsätter biträde av aktieägare med minst två tredjedelar såväl av de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Vid tidpunkten för offentliggörandet av detta pressmeddelande har bolaget mottagit anmälningar för teckning från investerare för emissionen som motsvarar mer än 2/3 av ovan nämnda emission.
Fullständiga förslag till beslut, handlingar enligt 15 kap. 3§ aktiebolagslagen (2005;551) samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, NeoDynamics AB, Lejonvägen 14, på Lidingö samt på Bolagets webbplats (www.neodynamics.se) senast två veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).
Lidingö 28 augusti 2019
NeoDynamics AB (publ)
STYRELSEN
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Anna Eriksrud, VD NeoDynamics AB (publ). Telefon: +46 8 522 79 667, E-post: anna.eriksrud@neodynamics.se, eller:
Jörgen Vrenning, CFO/IR NeoDynamics AB (publ), Telefon: +46 708 519 648, E-post: jorgen.vrenning@neodynamics.se
Denna information är sådan information som NeoDynamics AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades av ovanstående kontaktperson för offentliggörande den 28 augusti 2019 kl. 08:56 CET.
