Kommuniké från extra bolagsstämma i NeoDynamics AB (publ) den 28 januari 2020

Extra bolagsstämma i NeoDynamics AB (publ), org.nr 559014-9117 (”Bolaget”), ägde rum idag tisdagen den 28 januari 2020. På stämman fattade aktieägarna beslut i enlighet med styrelsens förslag att (i) anta ny bolagsordning, (ii) ändra villkoren för Konvertibel 2019/2020, (iii) genomföra företrädesemission av aktier (”Företrädesemissionen”) och (iv) bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier. De huvudsakliga besluten sammanfattas nedan. För mer detaljerad information om innehållet i besluten hänvisas till den fullständiga kallelsen till bolagsstämman och de fullständiga förslagen till beslut vilka finns tillgängliga på bolagets hemsida, www.neodynamics.se. Samtliga beslut fattades enhälligt.

Beslut om att anta ny bolagsordning

I syfte att kunna genomföra Företrädesemissionen beslutade bolagsstämman att anta ny bolagsordning i enlighet med styrelsens förslag varmed gränserna för Bolagets aktiekapital (§ 4 i bolagsordningen) och antal aktier (§ 5 i bolagsordningen) ändrades. Gränserna för Bolagets aktiekapital ändrades därmed från lägst 850 000 kronor och högst 3 400 000 kronor till lägst 1 500 000 kronor och högst 6 000 000 kronor. Gränserna för Bolagets antal aktier ändrades därmed från lägst 8 500 000 och högst 34 000 000 till lägst 15 000 000 och högst 60 000 000.

Beslut om ändring av villkor för Konvertibler 2019/2020

Bolagsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att ändra villkoren för emitterade konvertibler i Konvertibelemission 2019/2020 som beslutades om vid extra bolagsstämma i Bolaget den 16 september 2019. Ändring av villkor för Konvertibel 2019/2020 skedde därmed genom att (i) konverteringskursen per aktie justerades från lägst 4 kronor till lägst 3 kronor, vilket motsvarar teckningskursen i den av styrelsen föreslagna Företrädesemissionen och (ii) att det förtydligades att rätten att påkalla konvertering av konvertiblerna är villkorad av att Bolaget beslutat om en kapitalanskaffning genom nyemission av aktier till lägsta värdering enligt ovan samt att aktierna i sådan nyemission har tilldelats tecknare av Bolagets styrelse.

Beslut om företrädesemission av aktier

Bolagsstämman beslutade om Företrädesemissionen i enlighet med styrelsens förslag till beslut genom emission av högst 15 303 520 aktier till Bolagets befintliga aktieägare, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 530 352 kronor enligt följande huvudsakliga villkor:

1. Teckningskursen per aktie är 3 kronor innebärandes en total teckningslikvid om 45 910 560 kronor vid full teckning.
2. Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier infaller den 4 februari 2020. Sista dag för handel inklusive teckningsrätt är 31 januari 2020. Första dag för handel exklusive teckningsrätt är den 3 februari 2020.
3. Den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare i Bolaget är berättigad till en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie per avstämningsdagen. Det krävs en (1) teckningsrätt för att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.
4. Handel med teckningsrätter kommer att ske på Spotlight Stock Market under tiden från och med den 7 februari 2020 till och med den 19 februari 2020.
5. Teckning av nya aktier ska ske under tiden från och med den 7 februari 2020 till och med den 21 februari 2020. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på separat teckningslista och därvid tilldelade aktier ska betalas kontant senast tre bankdagar efter det att besked om tilldelning har skickats till tecknaren. Det erinras emellertid om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt de förutsättningar som anges i 13 kap 41 § aktiebolagslagen.
6. Aktier som inte tecknas med företrädesrätt ska tilldelas dem som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätt. Tilldelning utan företrädesrätt ska ske:
   1. i första hand till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätt (oavsett om dessa var aktieägare på avstämningsdagen eller ej), pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter, dock att tecknare som med tillämpning av denna tilldelningsprincip skulle ha tilldelats färre än 100 aktier efter lottning ska tilldelas antingen 100 aktier eller inga aktier;
   2. i andra hand till andra som tecknat aktier utan företrädesrätt, pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats, dock att tecknare som med tillämpning av denna tilldelningsprincip skulle ha tilldelats färre än 100 aktier efter lottning ska tilldelas antingen 100 aktier eller inga aktier;
   3. i tredje hand till emissionsgaranter i enlighet med respektive garants garantiåtagande, dock att tecknare som med tillämpning av denna tilldelningsprincip skulle ha tilldelats färre än 100 aktier efter lottning ska tilldelas antingen 100 aktier eller inga aktier.
7. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden och tiden för betalning genom meddelande senast den sista dagen i teckningsperioden.
8. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
9. VD bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

 Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier

Stämman beslutade att bemyndiga Bolagets styrelse att, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier. Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier motsvarande totalt maximalt tjugo procent (20%) av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för emissionsbeslutet och emission får ske mot kontant betalning, genom kvittning eller mot apport eller i övrigt med villkor. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission ske på marknadsmässiga villkor. Bemyndigandet gäller fram till nästa ordinarie årsstämma i Bolaget.

 För ytterligare information, vänligen kontakta:

Anna Eriksrud, VD NeoDynamics AB (publ), telefon: +46 708 444 966, e-post: anna.eriksrud@neodynamics.com; eller

Jörgen Vrenning, CFO/IR NeoDynamics AB (publ), telefon: +46 708 519 648, e-post: jorgen.vrenning@neodynamics.com.