Kallelse till ordinarie bolagsstämma (årsstämma) i NeoDynamics AB (publ)

Särskilda åtgärder med anledning av utbrottet av det nya coronaviruset och COVID-19.

Den fortsatta spridningen av det nya coronaviruset och COVID-19 är svår att bedöma med någon säkerhet. Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande råder förbud mot att hålla allmänna sammankomster med fler än 50 personer. NeoDynamics värnar om aktieägarnas hälsa samt arbetet med att begränsa smittspridningen, och kommer att iaktta vid var tid gällande restriktioner och begränsningar av sammankomster. I en situation där antalet personer på plats vid årsstämman riskerar att överstiga rådande begränsningar för sammankomster kan NeoDynamics komma att ställa in årsstämman och kalla till årsstämma vid ett senare tillfälle. Som en försiktighetsåtgärd har NeoDynamics, i samråd med expertis och efter inkomna synpunkter från oroliga aktieägare, beslutat att vidta särskilda åtgärder vid årsstämman 2020. De särskilda åtgärderna inkluderar bland annat att NeoDynamics VD, Anna Eriksrud, inte kommer att hålla något sedvanligt anförande på årets årsstämma samt att ingen förtäring eller dryck kommer att erbjudas.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

• dels vara införd i Bolagets aktiebok senast fredagen den 22 maj 2020,
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast fredagen den 27 maj 2020. Anmälan ska ske skriftligen per e-post till info@neodynamics.com.

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer, samt i förekommande fall, ska uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta vid årsstämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, och sådan omregistrering måste vara verkställd senast fredagen den 22 maj 2020. Aktieägaren bör därmed i god tid underrätta sin förvaltare om sådan begäran och sådan omregistrering kan vara tillfällig.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år. Fullmakten får dock vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till årsstämman. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på Bolagets webbplats (www.neodynamics.com) samt på begäran av aktieägare.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 30 607 040 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut
   1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
   2. om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
   3. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
11. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och/eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier och/eller konvertibler.
13. Beslut om ändring av bolagsordningen.
14. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
15. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 2: En valberedning bestående av representanter för några av de största aktieägarna i Bolaget föreslår att Ingrid Salén väljs som ordförande på stämman.

Punkt 8b): Styrelsen föreslår att Bolagets förlust disponeras i enlighet med styrelsens förslag på sid 3 i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning till aktieägarna lämnas för räkenskapsåret 2019.

Punkt 9: Styrelsen består för närvarande av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår att antalet utökas till sex ledamöter utan suppleanter. Vidare föreslås en revisor utan revisorssuppleanter.

Punkt 10: Valberedningen föreslår att arvode till icke anställda styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska uppgå till totalt 525 000 kronor, en ökning från 450 000 kronor föregående år, att fördelas enligt följande: 150 000 kronor till styrelsens ordförande och 75 000 kronor till ordinarie ledamöter. Valberedningen föreslår att arvode till Bolagets revisor ska utgå på löpande räkning enligt sedvanliga debiteringsnormer.

Punkt 11: Styrelsen består för närvarande av följande fem ordinarie ledamöter utan suppleanter: Ingrid Salén (ordförande), Ulf Boberg, Carina Bolin, Claes Pettersson, och Xiao-Jun Xu. Valberedningen föreslår omval av nuvarande fem ledamöter samt att till ny ordinarie ledamot välja Jie Bao, utan suppleanter. Vidare föreslår valberedningen att Margareta Kleberg, auktoriserad revisor på BDO, utses till revisor utan revisorssuppleant.

Punkt 12: Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier och/eller konvertibler. Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier och/eller konvertibler motsvarande totalt maximalt tjugo procent (20%) av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för emissionsbeslutet. Emission får ske mot kontant betalning, genom kvittning eller mot apport eller annars med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Emission i enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor. Bemyndigandet gäller fram till nästa ordinarie bolagsstämma (årsstämma) i Bolaget. Styrelsen, VD eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 13: Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning i följande avseenden:

1. ny lydelse av bestämmelse avseende anmälan att delta i bolagsstämman (§ 9 i bolagsordningen) med anledning av att rätten att delta regleras i aktiebolagslagen (2005:551) och därför inte behöver vara del av bolagsordningen samt att en förväntad lagändring under 2020 kommer att leda till att nuvarande lydelse står i strid med lag. Föreslagen ändring och ny lydelse framgår nedan:

”Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap. 28 § 3 stycket aktiebolagslagen (2005:551) och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Avser aktieägare att medföra biträden ska antalet biträden anges i anmälan.”

1. Förtydligande ändring i form av ändring från ”firma” till ”företagsnamn” (§ 1 i bolagsordningen).

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Upplysningar på bolagsstämman

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller eventuella dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen i enlighet med bestämmelserna i aktiebolagslagen (2005:551).

Behandling av personuppgifter

För information om Bolagets behandling av personuppgifter se: http://www.neodynamics.com/privacypolicy.

Tillhandahållande av handlingar 

Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor samt på Bolagets webbplats (www.neodynamics.com) minst tre veckor före stämman. Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor samt på Bolagets webbplats (www.neodynamics.com) minst två veckor före stämman. Samtliga ovanstående handlingar kommer att skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress och kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.

Lidingö 30 april 2020

NeoDynamics AB (publ)

Styrelsen