Kallelse till extra bolagsstämma i NeoDynamics AB (publ)
Särskilda åtgärder med anledning av COVID-19
Den fortsatta spridningen av COVID-19 är svår att bedöma med någon säkerhet. Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande råder förbud mot att hålla allmänna sammankomster med fler än 50 personer. Bolaget värnar om aktieägarnas hälsa samt arbetet med att begränsa smittspridningen, och kommer att iaktta vid var tid gällande restriktioner och begränsningar av sammankomster. I en situation där antalet personer på plats vid bolagsstämman riskerar att överstiga rådande begränsningar för sammankomster kan Bolaget komma att ställa in bolagsstämman och kalla till bolagsstämma vid ett senare tillfälle.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska:
- vara införd i Bolagets aktiebok senast onsdagen den 11 november 2020, och
- anmäla sig till Bolaget senast fredagen den 13 november 2020. Anmälan ska ske skriftligen till NeoDynamics AB, Lejonvägen 14, 181 32 Lidingö. Anmälan kan också göras per e-post: info@neodynamics.se. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta vid bolagsstämman, inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast den 11 november 2020. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren och sådan begäran kan vara tillfällig.
Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år. Fullmakten får dock vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, dock längst fem år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till bolagsstämman. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på Bolagets webbplats (www.neodynamics.se) samt på begäran av aktieägare.
Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 36 006 951 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.
Föreslagen dagordning:
- Öppnande av stämman.
- Val av ordförande vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordning.
- Val av en eller två justeringsmän.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Beslut om att anta ny bolagsordning.
- Beslut om riktad nyemission av aktier.
- Stämmans avslutande.
Förslag till beslut:
Beslut om att anta ny bolagsordning (punkt 7)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att anta en ny bolagsordning där gränserna för Bolagets aktiekapital (§ 4 i bolagsordningen) och antal aktier (§ 5 i bolagsordningen) ändras i syfte att Bolaget ska kunna besluta om föreslagen riktad nyemission av aktier enligt punkt 8. Gränserna för Bolagets aktiekapital föreslås ändras från lägst 1 500 000 kronor och högst 6 000 000 kronor till lägst 6 000 000 kronor och högst 24 000 000 kronor. Gränserna för antalet aktier föreslås ändras från lägst 15 000 000 och högst 60 000 000 till lägst 60 000 000 och högst 240 000 000.
För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Beslutet ska vara villkorat av att bolagsstämman röstar för styrelsens förslag till beslut om riktad nyemission av aktier enligt punkt 8.
Beslut om riktad emission av aktier (punkt 8)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att genomföra en riktad nyemission av aktier till ett begränsat antal externa och befintliga investerare enligt nedan angivna villkor.
Antal aktier
Styrelsen föreslår att högst 24 243 641 aktier ska emitteras, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 2 424 364,1 kronor.
Teckning till överkurs
Teckningskursen per aktie ska vara 3,71 kronor, varav kvotvärde per aktie uppgår till 0,10 kronor. Skillnaden mellan kvotvärdet och teckningskursen (överkursen) ska tillföras aktiekapitalet genom avsättning till Bolagets överkursfond med 3,61 kronor per aktie, innebärandes en total teckningslikvid om 89 943 908,11 kronor vid full teckning.
Teckningskursen är baserad på en överenskommelse mellan Bolaget och investerarna.
Företrädesrätt
Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett på förhand vidtalade, svenska och internationella kvalificerade investerare. Motivet för emissionen är att säkra Bolagets kapitalbehov. Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt tillföra kapital för att säkra Bolagets fortsatta verksamhet och utveckling.
Teckning och teckningstid
Teckning av de nya aktierna ska ske på separat teckningslista under tiden från och med dagen för bolagsstämmans beslut och två (2) veckor därefter.
Betalningstid
Betalning för de nya aktierna ska erläggas kontant senast fem (5) dagar från tecknandet genom insättning till ett av Bolaget angivet bankkonto. Det erinras emellertid om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt de förutsättningar som anges i 13 kap. 41 § aktiebolagslagen (2005:551).
Rätten till vinstutdelning
De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Övrigt
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Styrelsen bemyndigas även att förlänga teckningstiden och betalningstiden.
För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Beslutet ska vara villkorat av att bolagsstämman röstar för styrelsens förslag till beslut om antagande av ny bolagsordning enligt punkt 7.
Upplysningar på bolagsstämman
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).
Tillhandahållande av handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan, handlingar i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, NeoDynamics AB, Lejonvägen 14, på Lidingö samt på Bolagets webbplats (www.neodynamics.se) senast två veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf och http://www.neodynamics.com/privacypolicy.
Lidingö i oktober, 2020
Styrelsen i NeoDynamics AB (publ)
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Anna Eriksrud, VD NeoDynamics AB (publ), telefon: +46 708 444 966, e-post: anna.eriksrud@neodynamics.se, eller:
Jörgen Vrenning, CFO/IR NeoDynamics AB (publ), telefon +46 708 519 648, e-post: jorgen.vrenning@neodynamics.se
Om NeoDynamics
NeoDynamics AB (publ) är ett svenskt medicintekniskt företag som är inriktat på att förbättra diagnostik och behandling av cancer. Företaget har ett innovativt biopsisystem, NeoNavia. Biopsisystemet bygger på en patenterad pulsteknik som baseras på forskning från Karolinska Institutet. Systemet är utformat för att erbjuda läkare och patienter en precis och vederhäftig vävnadsprovtagning med ett stort utbyte för en korrekt diagnos och individualiserad behandling. NeoNavia utvärderas vid ledande kliniker i Storbritannien, Tyskland och Sverige. En kommersiell lansering beräknas ske under 2020.
Om NeoNavia
NeoNavia är varunamnet för hela biopsisystemet som är avsett att användas för ultraljudsledd provtagning. NeoNavia består av en basenhet, en handenhet och tre typer av biopsinålar. Respektive nåltyp drivs av pulstekniken som underlättar nålinförsel och ger precision vid placering i den misstänkta tumören. Systemet är utformat för att erbjuda läkare och patienter en precis och vederhäftig vävnadsprovtagning för korrekt diagnos och individualiserad behandling.
Om pulstekniken
Den patenterade pulstekniken är baserad på en pneumatiskt driven mekanism som möjliggör hög precision och kontroll vid införande och positionering av biopsinålen, oberoende av vävnadstyp. Drivenheten som genererar pulser är placerad i ett handhållet instrument. Med kraft från basenheten accelererar handenheten biopsinålen med stor kontroll även över korta sträckor, vilket möjliggör en distinkt stegvis införsel utan att den omgivande vävnaden påverkas. Detta möjliggör god åtkomst och flexibilitet vid provtagning även i mycket små och knepigt lokaliserade tumörer.
