KALLELSE TILL extra bolagsSTÄMMA I NeoDynamics ab

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 25 januari 2024 (avstämningsdagen),
• dels anmäla sitt deltagande så att anmälan är Bolaget tillhanda senast fredagen den 26 januari 2024. Anmälan ska ske skriftligen via post till NeoDynamics AB (publ), Lejonvägen 14, 181 32 Lidingö, eller via e-post till info@neodynamics.com.

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att få utöva sin rösträtt och delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn (så kallad rösträttsregistrering) så att aktieägaren är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken torsdagen den 25 januari 2024 Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 29 januari 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag bör meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Ombud

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig fullmakt för ombudet. Den som företräder en juridisk person ska förete registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) som utvisar att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. För att underlätta inpasseringen vid bolagsstämman bör fullmakt i original (med eventuella behörighetshandlingar) sändas till Bolaget tillsammans med anmälan om deltagande. Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.neodynamics.com.

Antal aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 724 595 094 stycken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om sammanläggning av aktier genom (A) emission av s.k. utjämningsaktier, (B) ändring av bolagsordningen och (C) beslut om sammanläggning av aktier
7. Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital (nummer 1) genom (A) beslut om ändring av bolagsordningen och (B) beslut om minskning av aktiekapitalet
8. Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare genom (A) beslut om ändring av bolagsordningen och (B) beslut om nyemission av aktier
9. Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital (nummer 2) genom (A) beslut om ändring av bolagsordningen och (B) beslut om minskning av aktiekapitalet
10. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 6 – Beslut om sammanläggning av aktier genom (A) emission av s.k. utjämningsaktier, (B) ändring av bolagsordningen och (C) beslut om sammanläggning av aktier

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om sammanläggning av aktier enligt nedan.

(A) Beslut om emission av s.k. utjämningsaktier

För att möjliggöra den föreslagna sammanläggningskvoten i enlighet med punkten (C) nedan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om nyemission av högst 6 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 0,1035 kronor, i enlighet med följande villkor:

1. Det belopp som ska betalas för varje ny aktie är 0,017250 kronor, motsvarande aktiens kvotvärde. Skälet till att teckningskursen anges till kvotvärdet är för att nyemissionen genomförs i syfte att åstadkomma ett totalt antal aktier i Bolaget som är jämnt delbart med sammanläggningskvoten enligt punkten (C) nedan.
2. Rätt att teckna aktier ska endast tillkomma aktieägaren Gryningskust Holding AB, org.nr 556721-4630 (”Gryningskust”). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett smidigt sätt möjliggöra en sammanläggning enligt den föreslagna sammanläggningskvoten i punkten (C) nedan.
3. Teckning av aktier ska ske genom kontant betalning senast den 2 februari. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
4. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den betalningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden förda aktieboken.

(B) Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om att anta en ny bolagsordning, varigenom paragraf 5 ändras så att antalet aktier ska vara lägst 6 300 000 och högst 25 200 000.

(C) Beslut om sammanläggning av aktier

För att erhålla ett mer ändamålsenligt antal aktier i Bolaget föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar att genomföra en sammanläggning av aktier, en s.k. omvänd split, varigenom hundra (100) befintliga aktier i Bolaget läggs samman till en (1) aktie. Avstämningsdag för sammanläggningen ska vara den dag som styrelsen fastställer. Antalet aktier i Bolaget kommer efter utjämningsemissionen och sammanläggningen att uppgå till 7 245 951 stycken, vilket innebär ett kvotvärde om 1,725 kronor per aktie.

En överenskommelse har träffats med Gryningskust om att denne genom Euroclear Sweden AB:s försorg ska tillhandahålla sådana aktieägare vars innehav av aktier inte är jämnt delbart med hundra (100) så många aktier att deras innehav av aktier blir jämnt delbart med hundra (100), så kallad avrundning uppåt. Sådana aktier erhåller aktieägarna vederlagsfritt. Utbyte av aktier samt tillskjutande av aktier på så sätt som anges ovan kommer att ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg utan att ytterligare åtgärd behöver vidtas av Bolagets aktieägare.

Beslutet är villkorat av att Gryningskust inför sammanläggningen tillskjuter aktier till de aktieägare vars antal inte är jämnt delbart med hundra (100). Beslutet är vidare villkorat av att Gryningskust tecknar det högsta antalet aktier i utjämningsemissionen enligt punkten (A) ovan.

Vidare information om förfarandet vid sammanläggningen kommer att meddelas i samband med att styrelsen beslutar om avstämningsdag.

Punkterna (A)–(C) utgör ett sammantaget förslag och fattas som ett beslut, samt är ömsesidigt villkorade av varandra. Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller den verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de anpassningar till samtliga beslut i punkterna (A)–(C) som krävs för att registrera nedan beslut hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Punkt 7 – Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital (nummer 1) genom (A) beslut om ändring av bolagsordningen och (B) beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital enligt nedan.

(A) Beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om att anta en ny bolagsordning, varigenom paragraf 4 ändras så att aktiekapitalet utgör lägst 2 800 000 kronor och högst 11 200 000 kronor.

(B) Beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med 9 600 885,075 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde ändras från 1,725 kronor till 0,40 kronor per aktie. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital.

Minskningen genomförs för att minska aktiernas kvotvärde för att möjliggöra den emission av aktier som föreslås godkännas enligt punkt 8 i dagordningen. Efter minskningen kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 2 898 380,40 kronor fördelat på 7 245 951 aktier (före emissionen), envar aktie med ett kvotvärde om 0,40 kronor.

Punkterna (A)–(B) utgör ett sammantaget förslag och fattas som ett beslut, samt är ömsesidigt villkorade av varandra. Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller den verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de anpassningar till samtliga beslut i punkterna (A)–(B) som krävs för att registrera nedan beslut hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Beslutet är också villkorat av att extra bolagsstämman fattar beslut i enlighet med punkterna 6 och 8 i dagordningen och att beslut enligt punkt 6 i dagordningen registrerats hos Bolagsverket.

Punkt 8 – Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare genom (A) beslut om ändring av bolagsordningen och (B) beslut om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt nedan.

(A) Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om att anta en ny bolagsordning, varigenom paragraf 4 ändras så att aktiekapitalet utgör lägst 12 000 000 kronor och högst 48 000 000 kronor samt att paragraf 5 ändras så att antalet aktier ska vara lägst 32 000 000 och högst 128 000 000.

(B) Beslut om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genom nyemission öka Bolagets aktiekapital med högst 10 144 331,20 kronor genom nyemission av högst 25 360 828 aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt följande villkor.

1. Rätt att teckna aktier ska, med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget. Varje befintlig aktie ger sju (7) teckningsrätter. Två (2) teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) ny aktie.
2. Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till de som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter enligt följande fördelningsgrunder. I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även har tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, och om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till emissionsgaranterna i förhållande till storleken av de ställda garantiåtagandena, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
3. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna aktier ska vara den 28 februari 2024.
4. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 1 mars till och med den 15 mars 2024. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
5. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske genom teckning på teckningslista under tiden från och med den 1 mars till och med den 15 mars 2024. Betalning ska erläggas kontant senast tre bankdagar efter det att avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
6. Varje aktie emitteras till en kurs om 1 krona.
7. Den del av teckningskursen som överstiger tidigare aktiernas kvotvärde vid teckningen ska tillföras den fria överkursfonden.
8. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den betalningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden förda aktieboken.
9. Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

___________________________

Punkterna (A)–(B) utgör ett sammantaget förslag och fattas som ett beslut, samt är ömsesidigt villkorade av varandra. Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller den verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de anpassningar till samtliga beslut i punkterna (A)–(C) som krävs för att registrera nedan beslut hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Beslutet är också villkorat av att extra bolagsstämman fattar beslut i enlighet med punkterna 6 och 7 i dagordningen och att beslut enligt punkt 6 i dagordningen registrerats hos Bolagsverket.

Punkt 9 – Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital (nummer 2) genom (A) beslut om ändring av bolagsordningen och (B) beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital enligt nedan.

(A) Beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om att anta en ny bolagsordning, varigenom paragraf 4 ändras så att aktiekapitalet utgör lägst 3 200 000 kronor och högst 12 800 000 kronor.

(B) Beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med 9 782 033,70 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde ändras från 0,40 kronor till 0,10 kronor per aktie. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital.

Minskningen genomförs för att minska aktiernas kvotvärde i syfte att möjliggöra maximalt utfall av bolagets planerade kapitalanskaffning. Efter minskningen kommer kvotvärdet på Bolagets aktie att uppgå till 0,10 kronor.

För registrering av beslutet avseende minskning för avsättning till fritt eget kapital erfordras att Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd inhämtas.

Punkterna (A)–(B) utgör ett sammantaget förslag och fattas som ett beslut, samt är ömsesidigt villkorade av varandra. Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller den verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de anpassningar till samtliga beslut i punkterna (A)–(B) som krävs för att registrera nedan beslut hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Beslutet är också villkorat av att extra bolagsstämman fattar beslut i enlighet med punkterna 6, 7 och 8 i dagordningen och att dessa beslut registrerats hos Bolagsverket.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkterna 6–9 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Upplysningar på bolagsstämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens fullständiga förslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget på Lejonvägen 14, 181 32 Lidingö samt på Bolagets webbplats, www.neodynamics.com. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin adress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se policyn som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida:

https://www.euroclear.com/sweden/sv/regelverk/GDPR.html

__________________

Lidingö i januari 2024

NeoDynamics AB (publ)

Styrelsen